Groupe A : Ce groupe sera composé du champion d'Allemagne, le Bayern Munich, du champion d'Italie, la Juventus Turin, du champion de Belgique, le FC Bruges, ainsi que du champion d'Autriche, le Rapid Vienne. Dans cette poule constituée -fait rare- exclusivement de champions nationaux, on s'attend à une bataille italo-germanique pour la première place tandis que belges et autrichiens devraient se disputer la troisième place en vue d'un reversement en coupe UEFA.
Groupe B : On y retrouve le vice-champion d'Angleterre, Arsenal FC, accompagné du vice-champion des Pays-Bas, l'Ajax Amsterdam, du champion de République Tchèque, le Sparta Prague, ainsi que du vice-champion de Suisse, le FC Thoune, qui découvrira d'ailleurs la compétition. Derrière les favoris londoniens, l'autre place qualificative en vue des huitièmes de finale devrait se jouer entre Néerlandais et Tchèques.
Groupe C : Le groupe du Barça : le champion d'Espagne devra affronter les vice-champions de Grèce du Panathinaïkos Athènes, le Werder Brême, 3ème de la dernière Bundesliga, et l'Udinese, 4ème du dernier Calcio. Un groupe où les catalans sont évidemment favoris et où l'autre place en huitièmes promet un joli suspense.
Groupe D : Ce groupe apparaît comme l'un des plus équilibrés, et ce malgré la présence de Manchester United, le 3ème de la Premier League la saison passée partant favori devant trois prétendants aux huitièmes, Villareal, 3ème de la dernière Liga, le Lille Olympique Sporting Club vice-champion de France et le Benfica Lisbonne champion du Portugal.
Groupe E : Le suspense devrait également être présent dans ce groupe où sont présent les vice-champions d'Europe et d'Italie du Milan AC; derrière les rossoneris favoris, on retrouve le PSV Eindhoven champion des Pays-Bas, Schalke 04 vice-champion d'Allemagne et Fenerbahce champion de Turquie.
Groupe F : Deux favoris se dégagent dans ce groupe, le Real Madrid vice-champion d'Espagne et l'Olympique Lyonnais champion de France. Ils seront accompagnés du champion de Grèce, l'Olympiakos Le Pyrée et du champion de Norvège, Rosenborg Trondheim.
Groupe G : Ce groupe promet un duel inédit à ce stade de la compétition, à savoir un duel entre deux équipes provenant du même championnat. En effet, le Liverpool FC, champion d'Europe mais seulement 5ème du précédent exercice de la Premier League, retrouvera le champion d'Angleterre, c'est à dire le Chelsea FC. Les "reds", entrés au premier tour préliminaire et ne bénéficiant pas d'une place attribuée au championnat d'Angleterre, affronteront donc les "blues". Derrière les deux clubs anglais on retrouve le vice-champion de Belgique, Anderlecht, et le Betis Séville, 3ème de la Liga la saison passée. En bref, un groupe très ouvert où les anglais partent néanmoins naturellement favoris.
Groupe H : On y retrouve l'Inter Milan, 3ème du dernier Calcio, en compagnie du vice-champion du Portugal, le FC Porto, des champions d'Écosse, les Glasgow Rangers, et du petit poucet de la compétition, les slovaques d'Artmedia Bratislava.